Lettre de Xavier Parain, Direction de la Gestion d'Actifs de l’AMF à  Monsieur Jean-Pierre RONDEAU, Président de La Compagnie des CGPI :

Monsieur le Président,

 

Dans le cadre de sa mission de suivi des Conseillers en Investissements Financiers (CIF), l'attention de l'AMF a été attirée sur la dénomination sociale et commerciale de certains acteurs intégrant les termes «GESTION PRIVEE ››, «ASSET MANAGEMENT ››, «GESTION D'ACTlFS ››, ou plus généralement les termes « GESTION ›› ou « MANAGEMENT ››.

 

Sans association de ces termes à  la notion de conseil, ces dénominations ne semblent pas cohérentes avec le service de conseil en investissement effectivement mis en œuvre par le CIF.

 

Au contraire, le recours à  de tels vocables pourrait induire en erreur quant au périmètre des services d'investissement proposés par le CIF, laissant supposer un possible service de «gestion de portefeuille pour le compte de tiers ›› au sens de l'article L.321-1 du code monétaire et financier.

 

Or, seuls, d'une part, le service de conseil en investissement et, d'autre part, le service de réception et transmission d'ordres pour le compte de tiers dans les conditions de l'article 325-13 du règlement général de l'AMF lui sont autorisés.

 

Nous rappelons à  votre attention les dispositions des articles L.531-11 et L.573-2 du Code monétaire et financier :

 

• Article L.531-11 « Il est interdit à  toute entreprise autre qu'une entreprise d'investissement d'utiliser une dénomination, une raison sociale, une publicité ou, d'une façon générale, des expressions faisant croire qu'elle est agréée en tant qu'entreprise d'investissement, ou de créer une confusion en cette matière.(...) ››
  

• Article L.573-2 « Le fait, pour toute personne physique, de méconnaître l'une des interdictions prescrites par l'article L.531 -1 1 est puni de trois ans d'emprisonnement et de 375 000 euros d'amende.
  

 

Le tribunal peut également ordonner l'affichage ou la diffusion de la décision prononcée dans les conditions prévues à  l'article 131-39 du code pénal.››

Aussi, nous vous saurions gré de bien vouloir :

 

• i) responsabiliser vos adhérents sur le fait que, en utilisant les termes « GESTION PRIVEE ››, «ASSET MANAGEMENT ››, «GESTION D'Actifs ››, ou plus généralement les termes « GESTION ›› ou « MANAGEMENT ›› dans leur dénomination sociale ou commerciale, il pourrait être considéré qu'ils s'inscrivent dans le champ des dispositions précitées ;

• ii) vous assurer, dans le cadre de la procédure d'adhésion, que la dénomination sociale ou commerciale d'un candidat au statut de CIF ne crée aucune confusion quant au périmètre des services autorisés.

 

Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de ma considération distinguée.

 

Xavier Parain, Direction de la Gestion d'Actifs

 

Réponse de Jean-Pierre RONDEAU, Président de La Compagnie des CGPI :

Nous accusons réception du courrier de Monsieur PARAIN, Secrétaire Général adjoint de l’AMF.

 

Nous adhérons d’autant plus à  ces préconisations que nous avons alerté plusieurs de nos adhérents au vu de l’utilisation du mot « gestion » dans d’autres titres que « conseil en gestion de patrimoine ».

 

Car, nous ne sommes pas surpris de cette alerte dont vous avez été destinataires. Je sais, par expérience, l’action que mène, depuis au moins trente ans, l’AFG contre le qualificatif de « gestion de patrimoine », auprès des Pouvoirs publics et notamment auprès de la COB devenue AMF, pour nous faire interdire ce titre.

 

Il ne s’agit pas réellement de protéger l’Investisseur, mais de se réserver le mot « gestion ». Sans succès jusqu’à  ce jour, car la dénomination « conseil en gestion de patrimoine » est inscrite dans la mémoire financière depuis des dizaines d’années.

 

Bien sûr, il ne s’agit que d’une mise en garde. Mais le texte nous paraissant peu clair quand il est écrit « gestion » sans autre qualificatif, nous souhaiterions savoir si cet avertissement porte aussi sur le terme « gestion de patrimoine » ? 

Car il est évident que cette alerte servira demain aux avocats, y compris à  ceux qui défendront les intérêts de clients de mauvaise foi.

 

Devons-nous donc supprimer « gestion de patrimoine » comme certains voudraient nous faire retirer le mot « indépendant » ?

 

Nous espérons simplement que l’on est bien conscient des bouleversements et des coûts qu’entrainera le changement de nom dans les statuts, le Kbis, les trois inscriptions à  l’Orias et immobilier, documents de relations avec les clients, les partenaires, et pour les sites internet, blogs, etc., et l’information immédiate des clients, à  l’heure où une Sur-règlementation, étonnante au regard de certaines autres pratiques par d’autres modes d’exercice ou par des professionnels non encadrés, et un environnement négatif démoralisent nombre de CGPI. 

 

Cela au regard du gain en matière d’information pour les clients. Car nous n’avons pas connaissance de troubles et confusions chez eux. Ils savent que nous ne sommes pas gérants de portefeuille. Mais il est vrai que cela peut troubler certains gérants de portefeuilles privés, attentifs à  leurs prérogatives, même quand ils attendent des CGPI que nous les fassions bénéficier de nos clients en les leur confiant en gestion privée. Il est aussi peut-être craint que ce terme n’incite certains conseillers à  outrepasser leurs fonctions de simples conseils en allocations.

 

Mais les vrais CGPI CIF savent ce qu’il en est.

 

Enfin, nous ne comprenons pas en quoi le mot « management » peut poser problème, sauf quand il est associé à  « Asset ». « Management » est un terme employé pour des activités différentes. Nous ne comprendrions pas qu’un second terme soit réservé à  une seule catégorie de professionnels. Il en irait de même de tous ceux qui font du management d’entreprises, de personnels, etc. Il nous semble d’ailleurs que les Britanniques conservent ce mot dans « wealth management » pour la « gestion de fortune », qui ne nous semble pas plus être de portefeuille.

 

Nous souhaiterions un entretien avec l’AMF et un message plus complet, même s’il est plus ferme, pour éclairer et responsabiliser nos Confrères.  Ceci nous permettrait aussi d’éclairer nos confrères sur le document Fra CIF pour lequel nous ne sommes pas sûrs de donner les bons conseils en matière de ce qui est CIF et pas CIF, en termes de périmètres.

 

Cordialement

 

Jean-Pierre RONDEAU, Président de La Compagnie des CGPI